币圈子(120btc.CoM)：香港证券及期货事务监察委员会(SFC)于2026年4月20日同步公布两份代币化相关通函。香港相关析两心规根据26EC22(中文)聚焦「代币化证监会认可投资产品在二级市场买卖」，证监则是布两币化欧易交易所官网Pro全球主要法域中首个针对代币化基金在规范化平台上二级交易的完整框架；26EC23(英文)则修订一级市场认购与赎回的要求。与同日新闻稿26PR59构成完整政策包。份代份政本文从实务角度，通函解析两份通函的文解核心规则。

26EC23：一级市场认购赎回的策核产品提供者责任

26EC23将一级市场认购与赎回(primary dealing，即基金单位的香港相关析两心规申购与赎回)明确允许，条件是证监则「透视法」(see-through approach)—底层产品需满足所有既有产品认可要求，再加上代币化安排的布两币化额外保障。产品提供者(Product Provider)的份代份政核心责任包括：

其一，即便外包代币化功能，通函产品提供者仍须对「管理与营运稳健性」及「所有权记录」负最终责任，文解欧易交易所官网Pro不得藉外包卸责。策核其二，香港相关析两心规禁止使用公共无许可区块链(public-permissionless blockchain)—除非导入额外控制(例如透过permissioned token限制流通)。这实质上排除了直接在以太坊、Solana主网上发行的纯公开代币化产品，推向以联盟链或许可型设计为主的技术架构。

其三，智能合约审计与第三方验证：证监会可要求产品提供者出示智能合约的高信心安全评估、取得第三方审计或验证、并在必要时提供法律意见书。其四，至少一名合格员工：产品提供者须向证监会确认，内部至少有一位具相关经验与专业知识的员工能操作或监管代币化安排。

事前咨询程序也被明确化：新的代币化产品必须事前咨询证监会；既有产品引入代币化功能或进行重大改动，必须事前咨询并取得批准。

26EC22：二级市场买卖的四大规则层

26EC22是首次对代币化产品在VATP进行二级交易开门，分四层规则：

交易渠道：散户投资者透过证监会持牌VATP的屏幕自动对盘进行二级买卖。VATP执行交易前，客户须在平台帐户内有足额资金或同等持仓可互换的持仓。产品推出前，产品提供者与VATP须先测试买卖安排(营运流程、风险监控、系统准备)至令证监会满意。

公平定价：核心机制是「价格偏离警示」(Price Deviation Alert)—当拟成交价格大幅偏离实时或接近实时的指示性每单位资产净值(iNAV)时，VATP应在投资者交易界面上展示警示。VATP也须说明「可在一级市场按资产净值认购/赎回」的替代选择，并实施系统监控(交易波幅限额、冷静期、市场操纵侦测)。接驳经纪(将客户指令传至VATP的中介人)亦须在其交易界面上展示相同警示。

流动性提供：这是26EC22最关键的市场结构规范。每项代币化产品必须有至少一名庄家；庄家终止其服务前须至少发出三个月事先通知，避免突然失去流动性。产品提供者须密切监察买卖活动与流动性，制订应急计划(一级交易暂停时是否短暂停止二级买卖、启用后备庄家)。VATP则负责对获准入平台的庄家进行尽职审查、定期监察买卖差价/报价价值/报价最短维持时间/参与率，并在协议中指明资格准则与退场安排。

披露：销售文件须列明二级市场买卖相关风险(流动性、价格偏离、价格碎片化、依赖庄家)、交易渠道的运作流程与结算安排、庄家名单与潜在利益冲突。VATP与接驳经纪须提供网上界面披露二级买卖安排详情、实时iNAV(通常至少每15秒更新一次)、最新官方资产净值。客户开户前必须确认已理解上述风险。

庄家制度：从代币化基金的关键风险管理器

庄家(market maker)是26EC22架构的基石。传统ETF的庄家机制相对成熟，但在24×7可能运作的代币化基金交易平台上，庄家责任被进一步放大。通函明确要求：庄家必须持续遵从VATP订立的标准(买卖差价、报价价值、最短维持时间、参与率)，若未履行责任，VATP应主动联系进行纠正；若庄家不再服务某档产品，必须有明确的退场安排。

产品提供者若提供报酬或奖励给庄家，必须遵守《证监会持牌人或注册人操守准则》与《证券及期货条例》，并在销售文件中揭露报酬安排，避免引发市场廉洁性争议。这个规范层级与传统证券市场的庄家制度对齐，意味代币化基金即使技术架构创新，但市场规则完全不打折。

通知机制与事件管理

两份通函均强调通知义务。产品提供者须及早通知证监会任何可能对代币化产品造成不利影响的异常情况，包括但不限于接获最后一名庄家的辞任通知。若一级或二级市场交易终止/暂停、或庄家活动中断，产品提供者应尽快通知证监会与投资者，并附上事件评估与补救行动方案。中介人(含VATP、拟从事代币化产品场外二级交易的中介)首次从事业务前须通知证监会个案主任；重大改动亦须通知。注册机构还须另行通知金管局(HKMA)。

对产业、律所、合规的实务影响

对产品提供者(基金公司、资产管理人)而言，代币化产品的上线时程被拉长—既有产品须先咨询再申请批准，新产品则要通过两层审核。同时，内部须培养具区块链与智能合约经验的合格员工，这类人才在香港市场仍稀缺，可能推升薪酬。

对VATP营运者而言，业务范围正式从纯虚拟资产延伸至代币化传统金融产品，短期必须建置：iNAV实时计算与推送系统、价格偏离警示界面、庄家尽职调查流程、与产品提供者的双向通知管道。技术与合规投入大但市场空间明显扩大。

对律师事务所与合规顾问而言，两份通函创造明确新业务：

(1)产品提供者代币化申请的法律意见书(26EC23第16条)

(2)VATP与产品提供者之间的庄家协议与事前咨询文件

(3)智能合约审计报告与安全评估协助。对台湾与新加坡的律所而言，此框架若被其他法域参考，将形成亚太代币化监管法律服务的新市场。

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